日軍偷襲珍珠港成功的消息傳到上海，給駐上海的日軍和家眷注射了一劑興奮劑，抱著日軍大腿混飯吃的狗腿漢奸紛紛舉行隆重儀式，向日軍駐上海的宮本大佐討好。利用宮本大佐得意忘形的機(jī)會，楊勵、秋婷喬裝打扮攪亂局面，在宮本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、還我河山”的條幅，趁機(jī)摸進(jìn)宮本大佐的辦公室，竊取日軍特務(wù)在我后方搜集的新四軍聯(lián)絡(luò)圖和地下黨組織名冊。 在宮本大佐和76號特務(wù)機(jī)關(guān)嚴(yán)密的封鎖和搜查下，楊勵打探到通過上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一張兩天后啟程開往香港的郵輪。如果能弄到一張船票，那么已經(jīng)暴露的秋婷就可以攜帶聯(lián)絡(luò)圖和名冊，坐上法租界的郵輪，取道香港離開上海。為此，楊勵拿出幾乎所有的“家當(dāng)”，想從夜巴黎一個叫蔣平的經(jīng)理身上打通關(guān)節(jié)。 蔣平再貪婪，也是替主子賣命。夜巴黎真正的老板叫周依蘭。憑借此前嫁給一個法國人，有著“男爵夫人”的頭銜，周依蘭在法租界也是數(shù)得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探長不顧一切的追求，周依蘭更是呼風(fēng)喚雨說一不二。就在楊勵將“家當(dāng)”交給蔣平時，躲在屏風(fēng)后的周依蘭看見了一張熟悉的臉，這張臉讓周依蘭禁不住回想起一段讓她揪心般疼痛的往事。原來，上學(xué)時周依蘭不僅和楊勵一樣都是青年進(jìn)步學(xué)生，而且還是一對戀人。“9·18”爆發(fā)后，楊勵堅決前往東北。臨行前，由于周依蘭的奶媽擔(dān)心周依蘭出事而截留了楊勵轉(zhuǎn)交給周依蘭信件中的一部分，致使兩個有情人從此天各一方音信全無。非但如此，周依蘭還以為楊勵欺騙了她的感情，故而記恨在心。 如今情人相見，情況特殊，周依蘭左右為難舉棋不定。一邊是初戀情人久別重逢卻危機(jī)重重，一邊是巡捕房趙大德探長癡心一片在所不惜，加上76號特務(wù)王進(jìn)寶死死盯著秋婷不放，使得離開船的時間越來越近，局勢也越來越緊張。最終，周依欄為楊勵所動，卻在回夜巴黎拿票時被76號特務(wù)圍困。危機(jī)關(guān)頭，趙大德趕到，開槍打死王進(jìn)寶，成就了楊勵和秋婷離開上海的計劃，也成就了他追求周依蘭的愿望。