故事發生在20世紀的60年代初，男主人公樸正跟隨仕途失敗的父親從漢城轉學到鄉下。 　　到了新學校，樸正發現全部同學都屈從于班長"阿模"的統治之下，他們不僅僅要作弊幫助阿模答題，還要把自己從家里帶來的中午飯交給阿模處理。樸正是從大城市來的，心氣很傲，他根本就不聽命于阿模。 　　可是，很快他就發現自己根本不是阿模的對手，因為阿模不僅受到全班同學的"擁戴"，他還是老師心目中最正直，最優秀的典范，老師也賦予阿模更多管理班級的權力。阿模利用檢查清潔衛生的機會，好好的懲罰了一番樸正，不管樸正有多么的認真，他擦的玻璃始終不能獲得通過。樸正驕傲的心理防線崩潰了。他也開始象別的同學那樣利用各種機會討好阿模。阿模在確認已經將樸正收拾得服服帖帖以后，向全班同學宣布樸正為班級的第二號人物。樸正開始成為班級里欺負弱者的主力。 　　阿模的專制統治在一位充滿民主思想的老師到來后，徹底瓦解了。老師發現阿模的所有考卷都是由他人代答。老師毫不猶豫地懲罰了阿模，學生們也開始一個一個地揭發阿模的"罪狀"。班上有一個平時盡受欺負的傻孩哭了起來，他指著全班同學說，你們也有錯！這大概是影片中最震撼人心的一幕，阿模之所以能在班級里建立起來自己的權威，是因為那些完全服從于權威的同學造成的。 　　噩夢般的學生時代終于過去，樸正也為自己的軟弱付出了代價。影片并沒有停止在1960年，30多年過去，影片開頭，樸正已經是一名大學歷史老師。韓國的軍人統治時期也已經結束，可是當樸正聽說失蹤多年的阿模也要來參加小學時期的老師的葬禮時，他感覺到一陣莫明的恐慌。很顯然，雖然他已經長大成人，可他還無法完全從阿模的陰影中走出來。