這年欣逢千年古寺--塔爾寺的大法會，這里人頭攢動，車水馬龍，熱鬧非凡。孫家武班由河南來此獻藝。被大活佛封為"鐵臂王"的張虎，不顧江湖規矩上前尋釁鬧事，要與班主長女一比高低，并將她打倒在地。漂泊至此的游俠黑蝴蝶挺身而出上前干預，張虎不服，結果被三拳兩腳打得落荒而逃。回到客棧，張虎向哥哥謊稱自己無辜受辱，讓失明的哥哥張龍為自己出氣。黑蝴蝶見張龍是個盲人一再忍讓，出于無奈只好答應讓他先擊自己三掌。張龍掌法不凡，黑蝴蝶巧妙避過鋒芒。張龍讓黑蝴蝶還手，黑蝴蝶被迫伸出一指點中張龍肩部穴位，拱手告別。深知黑蝴蝶功力的張龍批評弟弟不可在外惹是生非。手臂的疼痛使他拔刀要斷臂，張虎見狀道出事情的原委。黑蝴蝶閃進室內，點破了自己的穴法，第二天，黑蝴蝶與趕到效外送行的兄弟二人依依惜別。大漠中，行走著一支商隊，黑蝴蝶也在其中。夜深人靜，一位長者被陣陣馬蹄聲驚醒。當聽出是黑熊匪幫的馬隊時，眾商人紛紛丟下財物逃命。躲在暗處黑蝴蝶抖開長繩將黑熊套住，用馬拖至水塘邊將他處死。黑蝴蝶隨商隊來到西北邊陲重鎮嘉峪關，了解到老百姓的疾苦后，慷慨解囊。百姓們紛紛向她哭訴當地首富魏生勾結官府大發橫財，欺壓百姓，企望女俠申張正義。黑蝴蝶深夜只身潛入魏府，掌握了魏生大量罪證。次日，黑蝴蝶來到鬧市，見一品齋飯莊門前富人大戶進進出出，想出了一條妙計。她將眾難民聚集在一品齋門前，言稱進去給他們擺酒宴，讓他們等候。惡少大胖、二胖正在擺宴，見黑蝴蝶貌美，爭相請她吃飯。此時，魏生從內間閃出，喝退兩人，答應自己辦三桌酒席請黑蝴蝶吃飯，并讓她進內間。黑蝴蝶擊常為號，涌入的難民撲和滿桌的山珍海味，霎時間，一掃而光。進入內間，魏生遞過一杯下了迷藥的清茶。黑蝴蝶佯裝昏迷。魏生湊上前去，被黑蝴蝶一腳踢翻在地。黑蝴蝶和魏生戰在一起。幾個回合后，黑蝴蝶將魏生踢下樓去，隨即結果了他的性命。黑蝴蝶打開魏家糧倉接濟百姓。正這時，有人報告，官府派人來捕殺女俠，蝴蝶在喬裝女俠的張龍和張虎的幫助下，逢兇化吉，策馬漂泊而去。